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2014年11月23日日曜日

コーポレートガバナンスコード~社外取締役複数に

連休明けの25日に開催される有識者会議で事務局(金融庁と東証)が、「社外取締役の複数化を盛り込む」と今日の朝刊で報道された。

1名以上は会社法によって有価証券報告書提出会社(上場会社+アルファ)に実質上求められるのであるが 、これを2名以上にしようという案。

コーポレートガバナンスコードは 法律ではないので、これに従わなくても、違法ではない。しかし、(まだ決まっているわけではないが)、コードの原則に従わない場合には理由を開示することが求められる。「1名でよいという理由」または「2名にしない理由」はなかなか書けない。このため、コードは実質上の法律と同じ。

日本取締役協会のコード案は独立取締役を3分の1以上としているが、以前書いたようにちょっと中途半端。 いっそのこと「過半数」とすべきであった。

現状では、社外取締役を設置しているのは、東証1部企業でも34% という現状から、過半数を求めるのは困難。「複数」が無難なところ。

「社外」と「独立」は違う。会社法は「社外」を求めているが、東証は従来より「独立」を求めている。このため、今後確定するコーポレートガバナンスコードでは、社外取締役ではなく独立取締役になると予想される。

「独立」の要件は、すでに東証が「独立役員」(役員なので取締役と監査役)を定義し、1名以上設置することを求めている。これがそのまま流用されるか、もっとはっきり定義するか、注目されるところ。

日経の報道では、「複数化」は、東証1部と2部に限る(すなわちマザーズ、ジャスダック、地方単独上場は除く)ということのようである。