取締役役会で機関設計を議論しているか

当社にとってどんな機関設計が良いのか？（監査役設置、監査等委員会設置、指名委員会等設置のいずれか）、あるべき取締役会の運営は？、過去１年間の実績は？について、取締役会で議論されているのだろうか。

取締役会によるコーポレートガバナンスは、最終的には形ではなく運営の仕方や取締役個人の資質に依存することは、論を待たない。しかし、属人的な人に依存した取締役会では、（ガバナンスに関して）優秀な経営者でなければ、良いガバナンスができないということになる。

取締役会のPDCAを回すことにより、属人的な運営から脱却でき、一定レベル以上の取締役会運営ができる。

取締役会をどのような形で、どのように運営すべきかについては、立派な取締役会の議題だ。また、別稿に述べた取締役会の自己評価の結果を受け、運営や体制について議論することも必要である。

そこで、是非、取締役会規程の「決議事項」に「当社の機関設計と取締役会の運営方針」を入れ、「報告事項」に「取締役会、監査役会の評価結果」を入れて欲しい。

なお、下記のような付議事項を定めている会社があるが、これは内部統制システム構築の基本方針であり、それはPだけであり、DCAがない。そもそも肝心のその前段階の機関設計をどうすべきかを議論して決定することを前提としていない。大会社＋公開会社の場合、これは法定決議事項であり、取締役会規程に書くまでもない。（念のために法定決議事項を書いておきたい場合はその限りでない）

1. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備