コーポレートガバナンスコード～社外取締役複数に

連休明けの２５日に開催される有識者会議で事務局（金融庁と東証）が、「社外取締役の複数化を盛り込む」と今日の朝刊で報道された。

１名以上は会社法によって有価証券報告書提出会社（上場会社＋アルファ）に実質上求められるのであるが 、これを２名以上にしようという案。

コーポレートガバナンスコードは 法律ではないので、これに従わなくても、違法ではない。しかし、（まだ決まっているわけではないが）、コードの原則に従わない場合には理由を開示することが求められる。「１名でよいという理由」または「２名にしない理由」はなかなか書けない。このため、コードは実質上の法律と同じ。

日本取締役協会のコード案は独立取締役を３分の１以上としているが、以前書いたようにちょっと中途半端。 いっそのこと「過半数」とすべきであった。

現状では、社外取締役を設置しているのは、東証１部企業でも３４％ という現状から、過半数を求めるのは困難。「複数」が無難なところ。

「社外」と「独立」は違う。会社法は「社外」を求めているが、東証は従来より「独立」を求めている。このため、今後確定するコーポレートガバナンスコードでは、社外取締役ではなく独立取締役になると予想される。

「独立」の要件は、すでに東証が「独立役員」（役員なので取締役と監査役）を定義し、１名以上設置することを求めている。これがそのまま流用されるか、もっとはっきり定義するか、注目されるところ。

日経の報道では、「複数化」は、東証１部と２部に限る（すなわちマザーズ、ジャスダック、地方単独上場は除く）ということのようである。