日本における独立社外取締役会議の重要性

コーポレートガバナンス・コードには、次のように記載されています。
補充原則
4-81 独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、 例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
4-82 独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。 

上記は、独立社外取締役による会議は、情報交換や認識共有ためにするように読めます。また、筆頭独立社外取締役の役割は連絡役のように記述されています。

NACD(米国取締役協会)のGovernance GuidelineにはExecutive Secession(独立社外取締役会議のこと)には、次のように具体的に記述されています。

Executive Sessions. The independent Directors will meet in executive session during each of the Board’s regularly scheduled meetings without any management Director or any members of management present, to: (i) evaluate the performance of the CEO and establish compensation; (ii) elect officers; (iii) review management succession planning; (iv) confirm Board committee assignments recommended by the Governance Committee; and (v) consider such other matters as they deem appropriate. The CEO may be invited to attend a portion of the executive session.  (p.8)

これによると、独立社外取締役会議の議題は次のとおりです。
1. CEOのパフォーマンスと報酬
2. 執行役（員）の選任
3. 経営者（執行役より広い範囲と考えられる）のサクセッション（継承）・プラン
4. ガバナンス委員会により提起された取締役会の各委員会の役割を確認すること
5. その他

ここで米国の取締役会は、そのほとんどのメンバーが独立社外取締役であることを忘れてはいけません。その環境下で、CEOなどの執行部を交えずにこのような議論をしなさい、と言っているわけです。

また、このGuidelineには別のところに、CEOが議長をしてはいけないと書かれています。

Chairman of the Board. The CEO may not serve as Chairman. The positions of Chairman of the Board and CEO are separate. (p.6)

米国の取締役会と日本の取締役会の環境が異なることから、NACDのGuidelineをそのまま真に受けることができないことが分かります。

日本の取締役会では、過半数が社内取締役という環境が普通です。また、社長が議長であることも普通です。その中で、独立社外取締役がモニタリング機能を果たすために必要なことは、何でしょうか？

そのような、日本の取締役会においては、議長が定める取締役会の議題自体がそれでよいかは重要な問題です。独立社外取締役は、取締役会の議論を通じてモニタリング機能を果たすのです。議題に上がってこないことは議論のしようがありません。

社長を含む、独立社外取締役が理解できず、議論に参加しないまま、社内取締役が一方的に議論を進めてしまうというという事態は避けなければなりません。そのような場合、議長は社外取締役に配慮した議事の進行に留意しなければなりません。

また、筆頭独立社外取締役は、連絡役というだけでなく、独立社外取締役会議の議長となり、独立社外取締役会議をリードし、議長やCEOをけん制するような仕事をすることも必要になると思います。

このように考えると、コーポレートガバナンス・コードの補充原則に比較的あっさりと描かれている独立社外取締役会議（コードでは「会合」となっています）は、日本のコーポレートガバナンス上、重要な役割を担うことになることが分かります。

ただ、最低、独立社外取締役が２名いないと会議は成り立ちませんね。