東証の新ガバナンス規則２月２４日公表

下記の通り、２月２１日（土）の日経に報道された。

社外２取締役人以上に 東証、６月に新ルール　１、２部対象 選任しないと説明義務

http://www.nikkei.com/article/DGKKASGD20H7O_R20C15A2MM8000/

新聞の見出しは、「社外取締役」となっているが本文には「独立性が高い

社外取締役」と正しく書かれている。独立社外取締役を２名以上設置しない場合には、その理由を説明させる、という規則が新設される。

当然ながら、東証の上場規則案なので、東証上場会社が対象となり、新聞見出しのとおり、東証１部と２部上場会社だけが対象で、マザーズとジャスダック上場会社は除外される。ただ、会社法の規定は次のようになっているので留意が必要となる。

「監査役会設置会社においては、社外取締役を置いていない場合、社外取締役を置くことが相当でない理由を株主総会で説明しなければならない（改正会社法327条の2）」

要するに、マザーズとジャスダック上場会社については、１名の「社外」取締役の設置は、会社法上実質的に求められる、ということになる。（設置しないことが相当でないという理由を開示できる会社はほぼない）

なお、「会社法上、公開会社であり大会社の監査役設置会社のうち、有価証券報告書提出会社」が上記の対象になることから、有価証券報告書提出会社であるが、大会社でない（資本金５億円未満かつ負債２００億円未満）会社がもしあれば、この会社法規定の対象外となる。反対に、上場会社でなくても、大会社の有価証券報告書提出会社であれば、社外取締役１名設置の対象になる。たとえば、サントリーホールディングス（上場しているのは飲料の子会社）はこれに当たると考えられる。なお、有価証券報告書提出会社で、公開会社でない（株式譲渡制限がある）会社は存在しないと思われる。

次に、「社外」と「独立」の違いにも留意しなければならない。「独立」の定義は、コーポレートガバナンス・コードにおいては、次のようになっている。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

 取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・公表すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべ

きである。

要するに東証の定義に従い、自社で判断基準を決めて公表しなさい、ということである。土曜日の日経の記事のよると取引先の元経営者のような場合には、厳密には独立しているとは言えないかもしれないが、あまり厳格な判断基準は求めないというようなことが書かれている。これについても、明日に何か公表されるのだと思われる。
最後のポイントは、会社法は「社外取締役を置くことが相当でない理由」の開示を求めているが、新聞記事では、東証規則は「独立社外取締役２名を置かない理由」を求めるように読める。この辺も規則案で確かめたい。