独立取締役を活かすためには取締役会の議題がポイント

指名委員会等設置会社(これまでの委員会設置会社)と監査等委員会設置会社(会社法改正で導入されることになった)では、業務執行に係る意思決定は業務執行者に権限移譲し、取締役会の議題を監督に係る議題だけにすることができる。このため社外の独立取締役は、監督に専念でき、モニタリングボードの前提が確保できる。

しかし、監査役設置会社ではこれが会社法上できないので、業務意思決定が議題としてあがってくる。これが一つの要因で、会社の業務を知らない社外の取締役は、役に立たないという議論になる。

また、当然この場合、マネジメントボードとモニタリングボードのミックスまたはハイブリッドになるので、モニタリングで頑張ろうとする独立取締役の出る幕が限られる。

実はそれだけでなく、業務意思決定に賛成した結果責任を独立取締役が取らされることになる。あの時賛成したのに、今になって社長を責めるのはおかしい、と言われかねない。社内取締役と同じ穴のムジナ化するリスクを抱える事になる。

こういう話を今日、取締役協会でした。最後のところは、東大の先生におしえてもらった。監査役設置である限り、解決が難しい問題。ただし、運用でできる限り、モニタリングボードに近づけることはできるはず。

あと、取締役会の自己評価の必要性も同じ東大の先生が言ってくれた。これは是非ガバナンスコードに入れて欲しい。